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来自 急救指南 2019-09-30 18:28 的文章
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西藏药业增选独董出炉,独董质疑大股东

独董质疑大股东动机不纯要求出具承诺函

西藏药业的股东之争仍在上演。在最新剧情中,大股东华西药业方提议的两名独立董事在临时股东大会通过直接投票制增选成功。但二股东新凤凰城并不买账,质疑直接投票制和临时股东大会程序,要求采取累积投票制增选独董,并撤销临时股东大会决议。

9月19日,公司监事杨冬燕向西藏自治区拉萨市城关区人民法院递交了《民事起诉状》,请求拉萨城关法院依法撤销公司第五届监事会第三次会议决议和召开临时股东大会的通知

对于公司此次增选独董的结果及后续进展,西藏药业董秘刘岚表示,公司目前处于敏感期,情况比较复杂。“这是大股东之间的事情,目前尚未接到最新通知。”

见习记者 张 敏

在9月30日举行的临时股东大会上,由华西药业推选的西藏药业独立董事候选人吕先锫和刘小进,分别获得99.96%和99.95%的支持票,成功当选;而通盈投资推选的张玉周,有98.69%的选票反对,在选举中落败。在此番征战中,华西药业最终占据董事会6个席位,在双方的博弈中暂时胜出。

9月26日,西藏药业将召开2014年第二次临时股东大会,对于这次会议,有人希望召开,有人希望取消。在两大股东内斗愈演愈烈时,独立董事及监事也纷纷站队呐喊,给外界一种“山雨欲来风满楼”的感觉。

但新凤凰城随即发出《股东声明函》,声明公司监事会于9月26日及9月30日召集的2014年度第二次、第三次临时股东大会程序违反相关规定,决议内容无效,由此而增选的独立董事亦同样无效。

9月23日晚,西藏药业对外公告称,公司收到独立董事李文兴的《致西藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事函》,李文兴表示,在即将举行的股东大会上将讨论是否通过累积投票制增补董事,这一议案关系到众多股东的利益,要求第一大股东西藏华西药业集团出具相关承诺保证其在对该项议案表决时投赞成票,以消除外界对华西药业此次提案动机的质疑。

在此次股东之争中,董事会席位是两大股东的博弈重点,其中采取何种投票方式增选独董是双方对抗焦点。在此前董事会席位中,新凤凰城占据5席,华西药业占据4席,若采取直接投票制,华西药业则可以借助大股东优势获取6个席位,反转局面;若采取累积投票制,新凤凰城则可确保张玉周获选,从而获得6席继续主导优势。

值得注意的是,公司即将召开的股东大会是否具有法律效义,也存在不确定性。9月19日,公司监事杨冬燕向西藏自治区拉萨市城关区人民法院递交了《民事起诉状》,请求拉萨城关法院依法撤销公司第五届监事会第三次会议决议和召开临时股东大会的通知。

为了确保投票结果,华西药业在9月26日召开第二次临时股东大会,通过“关于增补两名独立董事的议案”,否决“对增补董事采用累积投票制进行选举的议案”,由此保证采取直接投票制增选独董,也奠定了推选两名独董成功的基础。

两大股东推荐独董之争

对此结果,新凤凰城称,临时股东大会召集程序违反相关法律法规和公司规章制度,根据公司《累积投票制实施细则》,两大控股股东联合持股的比例超过30%,本次增选董事应当采取累积投票制。此外,对于此次“先开一次股东大会确定选举方式,再开第二次股东大会投票选举”的操作方式,新凤凰城质疑“逻辑不通,市场上闻所未闻”。

8月22日,西藏药业公告称,8月18日收到了西藏华西药业集团有限公司(以下简称“华西药业”)《关于请求西藏诺迪康药业股份有限公司董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函》,提请公司董事会于2014年9月18日前召开临时股东大会,审议增选公司董事的相关提案,其一是将公司董事会人数从现有九人增至十一人;其二是增补的董事采用非累积投票制选举产生。

值得注意的是,在9月26日和30日的两次临时股东大会上,新凤凰城董事石林、李文兴等两次缺席投票现场,但仍派出代表参与投票。

值得注意的是,这一方案遭到了董事会的否决。持反对意见为董事石林、杨建勇、张虹,独立董事李文兴、李其。

西藏药业的矛盾由来已久,但8月以来口水战不断升级。新凤凰城称,回顾西藏药业在过去几个月中的种种乱象,与个别提案股东的行为不无关系,华西药业提出以直接投票制增加两名独立董事,其目的很明确,就是要增加两名能按其意愿行事的独立董事,以便全面操纵董事会,剥夺其他股东的话语权。

此后,即8月29日,华西药业以书面形式向西藏药业监事会提出召开临时股东大会的请求。2014年9月9日,西藏药业第五届监事会第三次会议作出会议,同意根据股东华西药业的请求召开临时股东会议,并于9月11日发出了《监事会召开2014年第二次及第三次临时股东大会通知》。

股东之争也致使西藏药业的业绩无起色,从两次临时股东大会的投票参与度和结果不难看出,稳定的管理层是众多中小股东的期许。

其中,根据西藏药业发布的公告,在即将举行的第二次临时股东大会上,将审议两项议案,其一是增补两名独立董事的议案;其二是关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案,具体为:增补的董事采用累积投票制选举产生,如果临时股东大会累积投票制议案未获通过则采用非累积投票制进行选举。

分析人士认为,上述两份议案更多的代表了华西药业的意志。

更为戏剧性的是,西藏药业9月13日公告称,收到了北京新凤凰城房地产开发有限公司(以下简称“新凤凰城”)《关于提请董事会召集召开临时股东大会审议增选第五届董事会董事相关议案的函》,认为,上述监事会无论是召集程序还是决议内容,都存在违法和无效之处,应该撤销。为“拨乱反正,防止西藏药业出现分裂和动荡,伤害到广大中小股东利益,特提请董事会召开临时股东大会,审议增选两名第五届董事会独立董事,而采取的方式是采用累积投票制。”这使得事情的发展更显扑朔迷离。

独董质疑大股东动机不纯

据西藏药业的公告,华西药业持有西藏药业3148万股股份,占公司总股本14558.9万股的 21.62%,为公司第一大股东。新凤凰城持有公司18.52%的股份。相比新凤凰城,华西药业拥有多一点的话语权。

独立董事李文兴的一纸来函,更多的被外界理解为给华西药业“下招”。

李文兴表示,“西藏药业监事会召集西藏药业2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会,华西药业作为西藏药业第一大股东,并没有出具相关承诺保证其在对该项议案表决时投赞成票。考虑到累积投票制关系到广大中小股东的切身利益,若华西药业在西藏药业2014年临时股东大会上依靠大股东票数居多的优势否决该项议案,将会损害中小股东合法权益,特致函上市公司,就此次临时股东大会敦促华西药业出具《承诺函》,保证其表决时投赞成票,以消除外界对华西药业本次提案动机的质疑。”

李文兴认为,华西药业提出“增补的董事采用累积投票制选举产生的议案”以后,上市公司其他股东对华西药业的这一提案会产生合理的信赖(即华西药业是支持增选独立董事采取累计投票这种选举方式的).如果华西药业在第二次临时股东大会上对自己提出的该项议案投反对票,等于自我否定,此种做法将损害到其他股东对华西药业的“信赖利益”,也是违反法律上关于“禁止反言”的原则,极有可能导致其他股东对华西药业丧失信任,引发其他股东对华西药业的诉讼。

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